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江西出版集团借壳鑫新股份上市 资产预估达32亿元
2009-08-20 08:39:31    来源:上海证券报
编辑:周珺    作者:
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      本报见习记者郭成林

      停牌整整一个月后,鑫新股份重组方案亮相。8月14日刚刚获得江西省政府批准改制及重组上市的江西出版集团将借壳鑫新股份。综观整个方案。

      鑫新股份昨日公布重组预案,拟以7.54元/股向江西出版集团增发不超过5亿股,购买其拥有的“编、印、发、供”完整产业链,包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。该部分资产预评估值高达32亿。

      同时,预案还有两个捆绑协议,即江西出版以现金收购鑫新股份现任大股东信江实业所持有的4000万股,单价7.54元/股;同时,信江实业需以现金购买鑫新股份全部资产及负债(含或有负债),承接原上市公司的所有员工和业务。

      值得注意的是,信江实业所获得的股权转让款将被优先用于购买鑫新股份原有资产和负债,此举相当于江西出版变相注资信江实业,帮助鑫新股份剥离资产,成为净壳公司。

      此外,预案还有一处安排颇具深意,当信江实业剥离鑫新股份原有客车主业后,江西出版将出资1亿元与前者成立新的客车公司,盘活原有资产和人员。在新的上饶客车厂中,江西出版获得40%的股权。

      从经济的角度而言,江西出版先将鑫新洗成净壳,在重组会计的操作上构成适用权益性交易的反向购买,从而规避了巨额商誉的确认,并使待注资产以帐面价值入账,为上市后的业绩夯实基础。颇见用心的是,公司在预案中特意明确了“鑫新股份将成为仅持有现金且不构成业务的公司”,此举正是为了避免原出版借壳第一股时代出版重组科大创新时曾出现过的会计质疑。

      故此,信江实业几无财务压力便完成股权套现与资产盘活,江西出版则相当于以4亿左右的对价收获一个上市资格,双方编织了一场共赢的精妙重组。

      重组方案中,江西出版拟注入的22项资产中尚有20项尚未完成改制,1项尚在组建,1项为相关地产资产。

      预案披露,拟注入资产范围内的全民所有制和改制不彻底企业的改制工作正在进行当中,预计将于第二次董事会会议前完成相关工商登记手续,从而完成改制工作。这应该是沪深两市中第一家边改制边重组的大型国企借壳案。

      同时,至2009年8月14日,江西政府才正式下发文件批准江西出版集团的改制及重组上市计划,而鑫新股份却于7月17日早早的停牌筹划相关事宜,时间紧迫可见一斑。

      现在来看,重组前夕信江实业的疯狂减持显得既突兀又讳莫如深。

      诸多案例的经验显示,一个稳妥地重组计划——尤其牵涉不同所有制的企业、不同资产规模的企业、以及不同行政级别不同行业的企业——都会反复筹划精密后着手实施,时间少及一个月,多则要半年以上。

      如果江西出版借壳鑫新股份算得一件符合上述条件的重组,那信江实业在重组前夕仍在疯狂减持的动机,愈发显得晦涩未明。

      权益变动报告书显示,信江实业曾于3月12日、5月27日、6月5日、6月12日、6月15日、6月29日及7月7日共7次大笔抛售所持股份,交易集中在世纪证券威海路营业部和中信建投北京西路营业部进行。

      记者曾探访威海路营业部,并获悉接盘者主要是活跃在大宗交易市场上职业炒家,基本排除了重组方关联方暗地接筹的可能。

      同时,抛售是否是江西出版要求信江实业在重组前打压股价?如仅从事后的效果来看,该可能性也不高,鑫新股份在上半年因重组传闻被热炒,股价一路从2元涨至8元,且出现了大股东越减持股价却越高得情况。

      或许只有一种逻辑说得通,那便是江西出版的重组原本不确定,信江实业则做好了两手准备:一边借重组热潮减持套现,一边等待重组确认的准确信息。这点或可以与江西出版匆忙上阵互为佐证。

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